宜通世纪(300310.CN)

宜通世纪拟剥离子公司倍泰健康 深交所发函询问交易细节

时间:19-12-11 21:07    来源:证券时报

12月10日晚间,宜通世纪(300310)(300310)发布公告称,公司拟将所持深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(简称“倍泰健康”)100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙),对倍泰健康进行剥离,有利于解决公司因倍泰健康产生的不利影响,防止亏损进一步扩大,保持公司原有主营业务的持续健康发展。

对于这一交易,深交所于12月11日向宜通世纪下发关注函,对本次交易的多项细节问题进行询问。

宜通世纪公告披露,本次拟剥离的子公司倍泰健康系公司2017年通过发行股份及支付现金的方式作价10亿元收购的标的公司。2018年,倍泰健康原实际控制人方炎林、李询私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大,导致倍泰健康银行账户被冻结,资金链断裂,生产经营受到严重影响;期间,方炎林、李询因涉嫌合同诈骗被采取强制措施。

受此影响,倍泰健康业绩出现大幅亏损。宜通世纪在2018年年报中对倍泰健康计提了7.5亿元的商誉减值准备,对由于倍泰健康原负责人违规经营所涉及违规担保和外债计提了相应金额的预计负债4428万元;还对倍泰健康经过催收、走访,预计无法收回的各类应收款项计提坏账准备3亿元。

对此,深交所要求宜通世纪详细分析本次交易的目的及对公司的影响,包括此次交易的必要性和真实意图、对本期和未来财务状况和经营成果的具体影响、获得款项的具体用途等。

公告显示,倍泰健康截至2019年9月30日经审计净资产为-1.57亿元,股东全部权益评估咨询值为0元;本次交易成交价格为1.7亿元,与账面值、评估咨询值存在较大差异。对此,深交所要求公司详细说明本次评估咨询采用的方法及计算过程等,并解释交易价格与标的账面值、评估咨询值存在差异的原因。

公告还披露,截至目前,宜通世纪通过银行向倍泰健康实施委托贷款,其中尚未到期委托贷款0.49亿元,逾期未收回委托贷款1.16亿元;公司还为倍泰健康应收账款保理业务提供不超过0.4亿元的担保额度。对此,深交所要求公司说明倍泰健康获得上述委托贷款的具体用途、上市公司回收的安排及保障措施,以及核查倍泰健康是否存在其他占用上市公司资金的情形。

倍泰健康财务数据显示,该公司2018年净利润为-4亿元,2019年1-9月净利润为-0.17亿元。对此,深交所要求说明倍泰健康净利润指标出现明显改善的原因及合理性,同时披露倍康健康生产经营情况,包括但不限于主营业务开展情况、公司经营管理情况、主要客户及供应商的稳定性等。

此外,公告还显示,因倍泰健康未能实现2016至2018年度累计盈利承诺,按照相关约定,交易对方方炎林等12名业绩补偿承诺方应向宜通世纪以股份及现金合计补偿9.71亿元。截至目前,剩余未补偿金额为9.56亿元。

对此,深交所要求宜通世纪逐个说明上述业绩补偿承诺方的业绩补偿承诺履行情况及连带责任承担情况,并逐个说明公司与上述12名业绩承诺补偿方的沟通进展情况,及公司已开展或拟开展的追责追索工作以保障上市公司利益,包括但不限于司法、仲裁等途径。