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宜通世纪收购倍泰健康变脸 7交易对方未补偿收监管函

发布时间:2020-07-06 17:46    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京7月6日讯 深圳证券交易所网站近日公布的关于对赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)的监管函(创业板监管函〔2020〕第103号)显示,宜通世纪(300310)科技股份有限公司(以下简称“宜通世纪”,300310.SZ)于2017年5月通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)100%股权,交易金额10亿元。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)(以下简称“尽皆投资”)等12名交易对方承诺倍泰健康2016年至2018年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)不低于1.98亿元。若倍泰健康未完成业绩承诺,业绩补偿承诺方应当先以股权收购取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿,且各方应当就承担的补偿责任互负连带责任,补偿金额不超过本次交易对价。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月23日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》)和2019年4月27日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的补充说明》(以下简称《补充说明》),倍泰健康2016年至2018年累计实现净利润-27537.01万元,未完成业绩承诺。

按照《协议》,扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对2926.33万元后,业绩补偿承诺方需补偿总金额为97073.67万元,包括注销股份3677.30万股、补偿现金44745.67万元。其中,赵宏田需注销股份22.03万股、补偿现金118.25万元,周松庆需注销股22.03万股、补偿现金118.25万元,张彦彬需注销股份20.56万股、补偿现金110.35万元,王有禹需注销股份14.69万股、补偿现金78.82万元,胡兵需注销股份13.22万股、补偿现金70.93万元,王崟需注销股份13.22万股、补偿现金70.93万元,尽皆投资需补偿现金570万元,且业绩补偿承诺方应当就承担的补偿责任互负连带责任。2019年11月27日,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟已注销完毕上述股份。截至本监管函出具之日,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资仍未履行相应的现金补偿责任和连带责任,违反了相关承诺。

赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心作为宜通世纪重大资产重组交易对方及业绩补偿承诺方,未能诚实守信,违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第8.6.1条的规定。请赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心充分重视上述问题,吸取教训,及时整改。

2017年5月11日,宜通世纪发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书,本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买方炎林等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权,并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过4.82亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

根据《资产评估报告》,倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为100010.51万元,参考评估价值,交易各方同意标的资产的交易价格确定为10亿元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,交易对价的56%(5.60亿元)以发行股份方式支付,共计发行3935.35万股,其余44%部分(4.40亿元)以现金方式支付。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理合伙企业(有限合伙)、樟树市睿日投资管理中心(有限合伙)、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)、樟树市齐一投资管理中心(有限合伙)向公司承诺:

(1)倍泰健康2016年度实现的净利润不低于4600万元;

(2)倍泰健康2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11100万元;

(3)倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19800万元;

(4)倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31100万元。

宜通世纪2019年年报显示,倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元,大于盈利承诺数4600万元,已完成了2016年业绩承诺。2017年度实现承诺口径净利润为5629.12万元,2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10616.71万元,与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11100万元的差异数为483.29万元,完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。

倍泰健康2018年度实现承诺口径净利润为-38153.72万元,2016年度、2017年度和2018年度累计实现承诺口径净利润为-27537.01万元,与2016年度、2017年度和2018年度累计盈利承诺数19800万元的差异数为-47337.01万元,完成2016年度、2017年度和2018年度累计盈利承诺数的-239.08%。

倍泰健康2019年度实现承诺口径净利润为-2093.58万元,2016年度至2019年度累计实现承诺口径净利润为-29630.59万元,与2016年度至2019年度累计盈利承诺数31100万元的差异数为-60730.59万元,未完成2016年度至2019年度累计盈利承诺。

倍泰健康 2018 年未达到盈利预测的主要原因是:2018年度倍泰健康主要受到原主要负责人方炎林、李询涉嫌犯罪的影响,生产经营受到重创,供应商断供,不明债务问题不间断曝出。同时倍泰健康已经因多起或有债务诉讼,被冻结了部分银行账号,倍泰健康名下房产被轮候查封。倍泰健康房产被查封为诉讼方财产保全措施,在查封到期前将无法进行买卖和抵押贷款,对倍泰健康的信用情况造成较大影响。方炎林、李询的涉嫌犯罪行为,对倍泰健康2018年度的业绩还是造成很大的影响,造成较大额度的亏损,无法完成业绩承诺,需要计提商誉减值,造成较大损失。

倍泰健康2019年未达到盈利预测的主要原因是:方炎林、李询的涉嫌犯罪行为,对倍泰健康业绩还是造成很大的影响,无法完成业绩承诺。

深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第1.4条规定:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第2.11条规定:上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第11.11.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理人及其成员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.6.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

以下为原文:

关于对赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)的监管函

创业板监管函〔2020〕第103号

赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙):

宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“宜通世纪”)于 2017 年5月通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)100%股权,交易金额 100,000万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《协议》),赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心(有限合伙)(以下简称“尽皆投资”)等12名交易对方承诺倍泰健康 2016 年至 2018 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)不低于19,800万元。若倍泰健康未完成业绩承诺,业绩补偿承诺方应当先以股权收购取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿,且各方应当就承担的补偿责任互负连带责任,补偿金额不超过本次交易对价。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年 4 月 23 日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(以下简称《专项审核报告》)和 2019 年 4 月 27 日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的补充说明》(以下简称《补充说明》),倍泰健康 2016 年至 2018 年累计实现净利润-27,537.01 万元,未完成业绩承诺。

按照《协议》,扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对价2,926.33 万元后,业绩补偿承诺方需补偿总金额为 97,073.67 万元,包括注销股份 3,677.30 万股、补偿现金 44,745.67 万元。其中,赵宏田需注销股份 22.03 万股、补偿现金 118.25 万元,周松庆需注销股份22.03 万股、补偿现金 118.25 万元,张彦彬需注销股份 20.56 万股、补偿现金 110.35 万元,王有禹需注销股份 14.69 万股、补偿现金 78.82万元,胡兵需注销股份 13.22 万股、补偿现金 70.93 万元,王崟需注销股份 13.22 万股、补偿现金 70.93 万元,尽皆投资需补偿现金 570万元,且业绩补偿承诺方应当就承担的补偿责任互负连带责任。2019年 11 月 27 日,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟已注销完毕上述股份。截至本监管函出具之日,赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资仍未履行相应的现金补偿责任和连带责任,违反了相关承诺。

你们作为宜通世纪重大资产重组交易对方及业绩补偿承诺方,未能诚实守信,违反了本所《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.11 条、第 11.11.1 条和《创业板股票上市规则(2020年修订)》第 1.4 条、第 8.6.1 条的规定。请你们充分重视上述问题,吸取教训,及时整改。

特此函告

创业板公司管理部

2020年7月6日

申请时请注明股票名称